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              動態與觀點

              銳明觀點

              【銳明原創】——中小企業必須重視公司治理

              更新時間:2017-06-30    點擊擊數: 372

              中小企業必須重視公司治理

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              ? ? ? ? 2018年9月10日,第34個國家教師節,阿里巴巴創始人,“鄉村教師代言人”馬云正式宣布了自己的退休計劃。與原著中大俠風清揚因為派內斗爭而心灰意冷歸隱山林不同,花名“風清揚”的馬老板制定了詳實有效的“傳承計劃”,以保證阿里巴巴這個市值已逾4000億美金的世界互聯網巨頭能夠繼往開來,乘風破浪。

              ? ? ?? “傳承”一詞在阿里體系中并非首次提及,從阿里體系的中臺戰略、班委制等組織運營中均可看出端倪。馬云早在2013年將CEO職務交棒陸兆禧后,已經從阿里巴巴的日常管理中抽離開來。阿里巴巴最新財報文件顯示,公司將于2019年之前完成對VIE架構的調整完善,具體而言就是減少馬云和謝世煌的個人控制力,由阿里巴巴合伙人和高管們集體控制,目的是為規避“關鍵人風險”。

              ? ? ?? 這一系列操作,真正反映了阿里巴巴卓越而富有遠見的公司治理結構。

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              關于公司治理

              ? ? ?? 公司治理屬于公司金融的范疇,是建構在企業“所有權層次”上的一門科學。重點研究的是管理權與所有權之間的相互關系,為公司的利益相關者的權力和利益配置提供遵循的制度。主要利益相關者包括股東、董事會和管理層,更廣義的利益相關者。

              ? ? ?? 狹義的公司治理,是指所有者對經營者的一種監督與制衡機制,其主要特點是,通過股東大會、董事會、監事會、及經理層所構成的公司治理結構來實現的內部治理。廣義的公司治理,是指一整套包括正式或非正式的、內部或外部的機制來協調公司與所有利益相關者(上文中所述的全部主要利益相關者和更廣義利益相關者)的利益關系,以保證公司決策的科學性與公正性。

              ? ? ?? 在中國,由于現代企業制度的不成熟和市場機制的不完善,公司治理和企業戰略一直是最為被忽視的決定企業命運的關鍵因素。然而和企業戰略一樣,可能很大一部分的企業和企業參與者并沒有明確的公司治理的概念,公司治理卻一直與企業的工作息息相關。?

              ? ? ?? 近些年,華為集團憑借其獨特的企業魅力一直吸引著社會尤其是企業屆的關注,當我們談論華為令人稱贊的企業結構、決策機制,任正非精明的股權控制的時候,其實我們談論的就是華為令人嘆服的公司治理。在華為集團的官方網站上,也將相關內容以“公司治理”的明確標題放在公司簡介內容的最前端公之于眾。


              公司治理概述

              

              公司治理和企業管理

              公司治理與公司管理是現代企業中不可或缺的兩個方面,它們既有聯系也有區別。

              其區別有以下兩個方面:

              1. 公司治理主要考察的是構成企業的各相關利益主體之間的責權利的劃分,采取什么樣的手段實現相互的制衡,以及如何有效地刺激更多利益相關者投入到企業的切實工作中來,它是企業創造財富的基礎和保障;公司管理則是在既定的治理模式下,管理者為實現企業的目標而采取的行動。

              2. 公司治理是公司運作的一種制度構架,是引領公司發展方向的一種基本安排。而公司管理是在這種基本的構架和安排下,通過計劃、組織、控制、指揮、協調和評價等功能的具體實施來實現公司的目標。

              二者之間的聯系,可以歸納為以下幾點:

              1. 從廣義的角度來說,公司管理是公司治理的一種延伸。

              2. 公司治理與公司管理的聯結點在于戰略管理。

              3. 企業體系中,高層管理者是聯系公司治理和公司管理的關鍵。

              4. 從終極目的看,公司治理和管理均是為了實現財富的有效創造,只是各自扮演不同層次的角色。

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              中小企業更應該重視公司治理

              ? ? ? ? 在我國現階段的市場環境中,公司治理一直被視作大型企業、上市公司的專屬名詞,中小企業由于規模小,生存環境脆弱,往往會忽視,其實中小企業更需要公司治理,但是很多中小企業公司的治理往往會出現一種比較簡化或粗放的形式。

              公司治理的重要性是隨著中小企業的成長而逐步加深的,在中小企業的創業和生存階段,企業家能力和資金相對重要,但隨著企業的發展,將逐步讓位于公司治理機制。

              ? ? ?? 一般來說,在創業創新階段,由于涉及到新產品開發,中小企業采取一個非正式結構從而保持靈活性是相對有效的做法,而隨著企業發展,中小企業達到管理創新階段,當競爭聚焦在工藝改進和成本降低領域的時候,采取更為正式的組織結構就會成為必要,而不同的組織結構下將應對著不同的公司治理機制要求。尤其是對于能夠獲得風險資本青睞的優秀企業,良好的治理架構是保證與資本市場良好交流的必要條件。

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              良好的公司治理會對中小企業帶來如下直接影響:

              1. 風險規避

              由于中小企業股權結構多一股獨大的特征,創始人對公司有著絕對的影響力。而良好的公司治理,可以幫助公司有效規避諸如“關鍵人風險”等重大風險,也可以有效降低決策機制“定于2. 一尊”帶來重大失誤的可能性。

              2. 外部資源

              當公司發展到一定規模,引入外部投資者,組建有效的董事會,對公司帶來的幫助絕不僅僅限于現金流的支持。中國的私募股權基金的發展歷史較短,整體管理水平相較于歐美成熟的市場還較為稚嫩,很多風險基金對于投后管理比較忽視,曾經有一家被國內知名一線基金投資過的創業公司向我吐槽過,該基金打款之后將他們幾個合伙人拉入了一個基金投資過的公司的微信群,就再也沒有過交流。外部投資者尤其是機構投資者所擁有的資源以及視野優勢帶來的戰略指導,對于初創企業的價值是不可估量的。完備的治理機制可以有效得引導投資者參與到公司的戰略管理中來。

              3. 內部控制

              初創公司尤其是互聯網企業往往擁有者極高的發展速度,但是伴隨著規模的快速擴張企業的管理卻難以達到相應的水平,造成多數中小企業管理混亂的現狀。公司過了初創期,要嘗試聘請顧問或成立董事會,企業每增長2000萬元的規模,都最好在董事會里對戰略、審計等有專門的議題,從源頭梳理企業的規范運營,往往要比在管理層面盲目用力事半功倍。對于中小企業來說,公司治理很多時候甚至比公司管理更重要。

              

              對中小企業公司治理的幾點建議

              1. 積極引入外部投資,實現產權多元化

              從企業的長遠發展來看,企業的股權結構應該是多元化的,科學合理的企業股權結構能夠幫助企業良性發展。但是需要注意的是,中小企業的公司股權即不能夠一股獨大過于集中,也絕對不能太過分散,如何讓股權結構科學合理是一個謹慎且專業的問題。

              2. 完善董事會建設

              多數中小企業的董事會成員結構較為單一,限制了企業的進一步發展,應盡快實現董事會成員結構的多元化,董事會中既要有企業的創業者還應包括代表資金和技術的新股東董事。選擇合適的人擔當董事應從以下三種職業領域引進:一是行業專家,二是財務和資本運作專家,三是管理專家。

              建立成熟的董事會結構的同時,還要保證董事會不能只流于形式,需要進一步加以完善:為管理層制定企業的風險規避、職業道德規范和透明化原則,并在緊急情況下發揮領導作用。

              另外隨著企業規模的不斷壯大,應該在董事會下設專門的委員會處理具體方向的事務,一般分別為戰略、審計、提名以及薪酬與考核委員會。

              3. 盡早建立內部審計制度

              會計與財務是企業運行的脈絡,會計語言是描繪企業的最好表達形式,完善的內部審計制度不僅能起到監督與控制的作用,更能幫助企業家更清晰的認識自己的企業。在我以往的財務咨詢工作經歷中,不止一家早期企業創始人在第一次看到自己企業的財務模型或審計報告后表示很大的出乎意料。

              4. 引入共同治理機制

              共同治理就是在實現公司治理時,把債權人、供應商、客戶、員工等利益相關者納入范圍之內,使他們對公司決策、經營享有一定的發言權、共同推進公司發展。這有利于公司進行更加科學合理的決策。共同治理已成為國際公司治理改革的一種方向。

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              公司治理理論的學習

              ? ? ?? 與國內經驗主義盛行而造成企業管理理論嚴重參差不齊不同,公司治理和公司金融是一門建立在經濟學或者說數學和嚴謹的實證分析基礎上的現代科學,想要對公司治理有一個比較深入且全面的認知需要一定的基礎知識學習。

              ? ? ?? 目前公司金融和公司治理是一個非常分散的領域,暫時沒有一個統一的框架 (Tirole的公司金融理論嘗試是第一本嘗試用統一框架來解釋公司金融問題)。

              ?如果沒有任何基礎,Ross那本公司金融比較簡單,可以作為入門。

              ?如果有了一定的概念,那么嘗試再深入研究一些問題。張春的公司金融學是一個不錯的選擇,簡單明了。

              ?如果想對公司金融學有個總體的了解,Tirole的公司金融理論是必讀書。

              如果你已經有一定的微觀經濟學基礎,對于諸如委托代理人模型等模型有一定的了解,下面的一些文獻可以幫助你入門:

              綜述和技術基礎:

              ?Shleifer, Andrei and Robert W. Vishny (1997): A survey of corporate governance, Journal of Finance

              ?Bebchuk, Lucian and Michael Weisbach (2010): The state of corporate governance research, Review of Financial Studies 23

              ?Roberts, Michael and Toni Whited (2012): Endogenity in empirical corporate finance, working paper

              有了一定的基礎,那么就可以選擇你比較感興趣的研究課題。公司金融和公司治理大體可以分成如下的類別:

              ?公司的資本結構(Capital Structure)。從M&M 定理出發,這個課題已經有些年頭。

              ?公司金融和信息非對稱模型 (moral hazard and adverse selection)

              ?公司股權結構和公司業績

              ?Shareholder Activism and corporate governance

              ?Merger and Acquisition: Market for Corporate Control

              ?CEO Compensation

              ?Boards of directors

              ?Corporate Governance in Family Firm

              ?內幕交易

              ?等等

              ? ? ?? 每個分支都有大量的文獻,你如果感興趣,就需要從感興趣的課題開始,找到相應課題的文獻綜述,順著脈絡讀下來,才能找到研究前沿。

              ? ? ?? 當然對于企業家來說如此繁雜的理論學習很難實現,然而正如全文所說,良好的公司治理對于企業來說至關重要,所以尋求外部幫助是最可行的選擇,銳明咨詢可以為廣大的企業和企業家提供最可靠的幫助。


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